الاستحواذ العدائي هو أن تتجاوز الشركة المستحوِذة إدارة الشركة المستهدَفة وتتجه مباشرةً إلى حملة الأسهم. ويستخدم هذا النوع من الاستحواذ عند عدم رغبة إدارة الشركة المستهدَفة في البيع، فتلجأ الشركة المستحوذة إلى تقديم عرض للمساهمين والشراء المباشر منهم.
مفهوم الاستحواذ العدائي وأمثلة عنه:
يعرف الاستحواذ العدائي أنه الاستحواذ على شركة ما دون موافقة مجلس إدارتها. وفي عمليات الاستحواذ التقليدية، يحدث الاستحواذ بالاتفاق بين الشركتين وبتوقيع من مجلس إدارة الشركة المستهدَفة. ولكن إن رفضت الشركة المستهدَفة عملية البيع، تشتري الشركة المستحوِذة الأسهم مباشرةً من حملة الأسهم بسعرٍ مغرٍ. وينجح الاستحواذ العدائي عند شراء نسبة كافية من الأسهم، لمنح الشركة المُستحوِذة السيطرة على مجلس إدارة الشركة المستهدفة.
ومن الأمثلة على الاستحواذ العدائي: في عام 2010، قدمت شركة التكنولوجيا الفرنسية الحيوية سانوفي-أفنتس عرضًا لشراء شركة جينزايم الأمريكية للتكنولوجيا الحيوية، ورفضت إدارة الشركة الأمريكية العرض المقدم لها آنذاك، ما دفع شركة سانوفي-أفنتس للاتجاه إلى حملة الأسهم مباشرةً بعروض فردية، لإتمام عملية الاستحواذ عام 2011.
شاع الاستحواذ العدائي أول مرة في ثمانينات القرن الماضي، ففي هذه الفترة حصلت عمليات استحواذ كثيرة غير مرغوبة، ما خلّف حالة ذعر لدى الشركات، وأثر في رؤى الشركات الأمريكية حينها.
كيف يحدث الاستحواذ العدائي؟
تسعى الشركات للاستحواذ العدائي في حال كانت إدارة الشركة المستهدفة غير منفتحة على قبول عروض الاستحواذ التقليدي، وتُستخدَم استراتيجيتان أساسيتان لإتمام عملية الاستحواذ وهما:
- عروض الشراء: وهو التواصل مع حاملي الأسهم دون الرجوع إلى إدارة الشركة وتقديم عروض لشراء أسهمهم، وغالبًا يكون العرض أعلى من القيمة السوقية لتلك الأسهم، إذ يتخذ حاملو الأسهم قرارات بيع حصصهم في الشركة منفردين. إن الهدف من هذه العملية هو امتلاك أكبر عدد من الأسهم وأغلبية في مجلس إدارة الشركة. وتُنظم عروض الشراء بوساطة هيئة الأوراق المالية والبورصات.
- الحرب بالوكالة: هو محاولة استبدال أعضاء يوافقون على عملية البيع والاستحواذ بآخرين رافضين لها في مجلس إدارة الشركة المستهدفة. من أشهر الأمثلة على الحرب بالوكالة تلك التي دارت بين شركتي مايكروسوفت وياهو عام 2008، إذ قدمت مايكروسوفت عرضًا لشراء ياهو، وهو ما رفضه مجلس إدارتها الذي شعر أن العرض المقدم يبخس الشركة قيمتها الحقيقية. لتشن مايكروسوفت حربًا بالوكالة سعت من طريقها لتعيين مدراء من شركة مايكروسوفت في مجلس إدارة ياهو. وفي نهاية المطاف، بائت محاولة الاستحواذ هذه بالفشل، عندما تخلت شركة مايكروسوفت عن هدفها بالاستحواذ على ياهو بعد بضعة أشهر.
الاستحواذ العدائي والاستحواذ الودي:
يعد الاستحواذ الودي نقيضًا للاستحواذ العدائي، ويعرف أيضًا بالاندماج، وفي هذا النمط من الاستحواذ تتفق الشركتان (المستحوِذة والمستهدَفة)، وتوقعان صفقةً بينهما. وفيما يلي أوجه الاختلاف والشبه بين النمطين:
أوجه الشبه بين الاستحواذ العدائي والاستحواذ الودي:
- ينتج عن كلا الاستحواذين (الودي والعدائي) اندماج شركتين منفصلتين في شركة واحدة.
- يمكن أن تكون عمليات الاستحواذ العدائية والودية إيجابيةً أو سلبيةً بالنسبة إلى الأفراد من حملة الأسهم.
الفروق بين الاستحواذ العدائي والاستحواذ الودي:
- تتم عملية الاستحواذ بموافقة الشركة المستهدَفة في الاستحواذ الودي، على النقيض من حالة الاستحواذ العدائي.
- غالبًا ما ينتج عن عمليات الاستحواذ العدائية ما يسمى «فرق قيمة الاستحواذ»، ما يعني أن الشركة المُستحوِذة تدفع مبلغًا أكبر لقاء السهم الواحد، مقارنةً بالمبلغ الذي كانت لتدفعه في عملية استحواذ ودية.
كيف تتجنب الشركات الاستحواذ العدائي؟
طورت الشركات استراتيجيات دفاعية عدة لتجنب الاستحواذ العدائي. ومن هذه الاستراتيجيات: الحبوب السامة، والمنطاد الذهبي. والهدف الرئيسي لهذه الاستراتيجيات هو جعل الاستحواذ أكثر صعوبة وكلفة وأقل جاذبية للجهة المستحوذة.
إن أكثر أساليب استراتيجية الحبوب السامة شيوعًا التقليب للداخل (flip-in)، الذي يُفعَّل تلقائيًا عندما يستحوذ مقدم عرض الشراء العدائي على حصة معينة من أسهم الشركة المستهدَفة. وبمجرد تفعيله فإن الحبوب السامة ستمنح بقية حملة الأسهم -باستثناء مقدم عرض الشراء العدائي- الحق في شراء أسهم إضافية بسعر مخفض (تمنحهم خصم على سعر السهم)، وهذه الخطوة تضعف ملكية مقدم عرض الشراء العدائي في الشركة من طريق إغراق السوق بالأسهم. ليصبح الاستحواذ على الشركة أكثر تكلفة.
ماذا يعني ذلك للمستثمرين الأفراد؟
بالنسبة إلى المستثمر، من الطبيعي أن يتأثر جراء استحواذٍ عدائي، ولكن هذا التأثير يختلف باختلاف الحالات، إذ لا يكون الاستحواذ العدائي سلبيًا في كل الحالات بالنسبة إلى حملة الأسهم، فربما يكون ايجابيًا إذ يزيد أسعار أسهم الشركتين (المستحوِذة والمستهدَفة).
وعمومًا، فإن عمليات الاستحواذ العدائية غالبًا ما تنطوي على شراء المستحوِذ للأسهم بسعر أعلى نتيجة «فرق قيمة الاستحواذ»، ما قد يكون مربحًا للمستثمر إذا قرر بيع أسهمه. وفي حال قرر الاحتفاظ بها بعد عملية الاستحواذ العدائي، فلا توجد طريقة محددة أو نهج معين للتنبؤ بتداعيات هذا الاستحواذ على أداء الشركة وأسهمها على المدى الطويل.
اقرأ أيضًا:
كل ما تود معرفته عن الأسهم الممتازة
ترجمة: علي يوسف
تدقيق: أسعد الأسعد
مراجعة: حسين جرود
